Неизменный уставный капитал говорит о

Если Вам необходима помощь справочно-правового характера (у Вас сложный случай, и Вы не знаете как оформить документы, в МФЦ необоснованно требуют дополнительные бумаги и справки или вовсе отказывают), то мы предлагаем бесплатную юридическую консультацию:

  • Для жителей Москвы и МО - +7 (499) 110-86-37
  • Санкт-Петербург и Лен. область - +7 (812) 426-14-07 Доб. 366

Если вклад осуществляется имуществом, а не деньгами, то его денежная оценка должна быть утверждена на ОСУ единогласно. Но когда оплачиваемая имуществом доля или ее часть имеют номинал более 20 рублей, обязательно привлекать независимого оценщика. Оплата доли происходит по цене не ниже ее номинала. Не запрещено оплатить долю имуществом, стоимость которого выше номинала доли. При этом ООО вправе вернуть разницу.

Уставный капитал хозяйственного общества не является неизменной величиной.

Акционеры ПриватБанка планируют рассмотреть увеличение его уставного капитала на внеочередном Общем собрании, которое произойдет 6 мая этого года в Днепропетровске. Недавно пресс-служба финансового учреждения сообщила, что в утвержденном 13 марта Наблюдательным советом перечне вопросов для внеочередного Общего собрания акционеров банка имеет место быть вопрос об увеличении его уставного капитала посредством частного размещения акций дополнительного характера одной, ранее обговоренной номинальной стоимости за счет дополнительных вкладов акционеров.

Увеличение уставного капитала ООО («Корпоративные стратегии», № 50, 2009 г.)

Уставный капитал хозяйственного общества не является неизменной величиной. При необходимости он может быть увеличен или уменьшен. В сегодняшнем выпуске речь пойдет об увеличении уставного капитала ООО, в том числе о порядке и сроках реализации данной процедуры. Их можно разделить как на инвестиционные, так и на не носящие характер инвестиционных.

Увеличение уставного капитала за счет имущества общества не имеет инвестиционного характера, а за счет вкладов участников и третьих лиц, напротив, предполагает передачу обществу определенного имущества в обмен на увеличение объема корпоративных прав участников.

В зависимости от целей собственники бизнеса выбирают способ увеличения уставного капитала ООО. Имущество общества, упоминаемое в названии данного способа увеличения уставного капитала, на самом деле таковым не является.

Под этим термином в данном случае необходимо понимать два показателя: добавочный капитал и нераспределенную прибыль. Только с этих двух счетов бухгалтерского учета допускается списание средств при увеличении уставного капитала за счет имущества Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности, утвержденная приказом Минфина России от Нельзя увеличить уставный капитал за счет какого-либо актива общества, например за счет принадлежащего компании здания, автомобиля и проч.

В целях увеличения уставного капитала допустимо использовать нераспределенную прибыль прошлых лет. Собственники бизнеса решают, распределять прибыль или направлять ее на увеличение уставного капитала. Увеличение уставного капитала общества за счет имущества не влечет изменение размера активов и пассивов. В силу этого в случаях, когда обществу требуются инвестиции, такой способ увеличения уставного капитала не используется.

На практике таким способом увеличивают уставный капитал компании, которым, например, необходимо получить лицензию в соответствии с законодательством о лицензировании для осуществления отдельных видов деятельности требуется определенный размер уставного капитала.

Для увеличения уставного капитала за счет имущества должны быть выполнены определенные условия, в частности:. Полагаем, допустимо одновременное использование обоих названных источников увеличения уставного капитала;. При увеличении уставного капитала за счет имущества общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников без изменения размеров долей.

В силу этого Закон об ООО не требует единогласия при принятии решения по данному вопросу — оно может быть принято большинством не менее двух третей голосов, если необходимость большего числа для принятия такого решения не предусмотрена уставом п. Содержание решения об увеличении уставного капитала за счет имущества общества Законом об ООО не определено.

Предполагается, что оно должно содержать:. При одновременном использовании обоих источников указывается размер каждого из них. Кроме того, закон не требует указания сроков увеличения уставного капитала данным способом. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда п. Хотя данный документ и предназначен для акционерных компаний, из-за отсутствия иных нормативных актов, определяющих порядок расчета чистых активов общества с ограниченной ответственностью, допустимо руководствоваться им.

Данную точку зрения разделяет Минфин России письмо от Увеличение уставного капитала за счет имущества общества требует следующего порядка действий:. Документы для регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала, должны быть представлены в течение месяца со дня принятия соответствующего решения абз.

Согласно абз. Закона об ООО ;. Особенность данного способа увеличения уставного капитала заключается в его оперативности. Так, документы для внесения изменений в устав можно представлять в налоговый орган на следующий день с момента принятия решения об увеличении уставного капитала.

Кроме того, Закон об ООО не устанавливает каких-либо сроков реализации данной процедуры. До внесения в Закон об ООО изменений, вступивших в силу 1 июля г. По мнению одних, дополнительные вклады должны вноситься строго всеми участниками общества, по мнению других, — только отдельными участниками, что влекло изменение размеров долей.

С 1 июля г. Дело в том, что указанными изменениями в Закон об ООО внесена конструкция приобретения обществом долей по требованию участников, в том числе в случае принятия решения об увеличении уставного капитала в соответствии с п. Миноритарий, не желающий размывать свою долю, вправе покинуть общество и потребовать от него приобрести эту долю.

Основанием служит абз. Таким образом, ответ на спорный вопрос очевиден: поскольку законодатель предоставил миноритариям способ защиты их прав с возвратом внесенных в общество инвестиций, дополнительные вклады могут вноситься не всеми участниками, а только желающими, что приводит к изменению размеров долей участников.

Право требовать приобретения обществом принадлежащей участнику доли возникает у последнего также в случае, если внесение дополнительного вклада является для общества крупной сделкой. При этом необходимо, чтобы данный участник голосовал против принятия решения или не участвовал в голосовании по этому вопросу.

Участник может требовать приобрести только всю принадлежащую ему долю как по каждому из оснований, так и по обоим сразу в течение 45 дней с момента, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении. Решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества принимается большинством не менее двух третей от общего числа голосов, если необходимость большего числа при принятии такого решения не предусмотрена уставом п.

Решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками должно содержать:. Общая стоимость дополнительных вкладов, установленная решением об увеличении уставного капитала, может быть не соблюдена.

Она лишь предполагает размер увеличения уставного капитала. Как указывалось, не все участники могут внести свой вклад.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками в течение двух месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала, если уставом или решением общего собрания не предусмотрен иной срок.

То есть участники общества могут увеличить срок внесения вкладов. Подобная конструкция существовала в акционерных обществах и была установлена Федеральным законом от В соответствии с п. Единое соотношение устанавливает одинаковые условия увеличения уставного капитала: номинальная стоимость доли всех участников при внесении дополнительного вклада должна увеличиваться в одинаковой пропорции.

Одним из этапов увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества является принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала абз.

Подводя итоги внесения вкладов, участники фиксируют фактический объем вкладов, внесенных определенными участниками. Что надо указывать в решении об утверждении итогов, законодатель не определил. Представляется, что оно должно содержать:. Итоги внесения дополнительных вкладов могут быть изложены в тексте решения об их утверждении и в виде отдельного документа приложения к решению.

На наш взгляд, к перечню информации, обязательной для предоставления участникам при подготовке к общему собранию с вопросом повестки дня об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, необходимо отнести документы, подтверждающие фактическую передачу вклада обществу.

Решение об утверждении итогов принимается большинством голосов участников ООО. Таким образом, мажоритарный участник может, даже не внося дополнительный вклад, своим волевым решением утвердить итоги, подтверждающие внесение им вклада в полном объеме.

Однако устанавливать требование о единогласии при утверждении итогов было бы нелогично, так как миноритарий может заблокировать принятие такого решения, что повлечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. В определенных случаях законодатель устанавливает ответственность за фактическое невнесение дополнительного вклада. Очевидно, ответственность должны нести лишь те участники, которые не внесли дополнительный вклад.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения имущественных требований от одного из участников, вправе требовать выплаты оставшейся части долга от остальных участников п. До предъявления требования к участнику кредитор должен предъявить требование к обществу.

Если оно отказалось удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил в разумный срок ответ на предъявленное требование, последнее может быть предъявлено участнику п. В Гражданском кодексе РФ также есть ряд других правил о солидарной и субсидиарной ответственности.

При продаже участником своей доли он продолжает нести ответственность при недостаточности имущества общества, поскольку на момент осуществления процедуры увеличения уставного капитала он являлся участником этого ООО. Под недостаточностью имущества, видимо, следует понимать случаи, когда общество не в состоянии удовлетворить требования своих кредиторов, в том числе при банкротстве.

При этом кредитор может не направлять в суд заявление о признании общества несостоятельным, а предъявить свои требования участнику общества. При недостаточности имущества общества требования кредиторов могут быть заявлены как всем участникам ООО, так и любому из них в отдельности, причем как полностью, так и в части долга п. При таком способе увеличения уставного капитала изменяется расстановка сил в обществе: размер и номинальная стоимость доли участника, вносящего дополнительный вклад в уставный капитал, увеличивается.

В силу этого решение об увеличении уставного капитала на основании заявления участника принимается единогласно. С момента поступления заявления в общество уполномоченный орган должен созвать общее собрание участников с вопросом повестки дня об увеличении уставного капитала.

Срок на подготовку, созыв и проведение такого собрания Законом об ООО не установлен. В данной ситуации участник может воспользоваться правом требования созыва общего собрания, предоставленным ему п. Закон об ООО императивно определяет повестку дня такого собрания. В нее включаются следующие вопросы:. Решение по всем перечисленным вопросам принимается единогласно и одновременно абз.

Дополнительные вклады должны быть внесены не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием названных решений. Этот срок пресекательный и восстановлению, а также продлению не подлежит. Важное значение имеет дата фактического внесения дополнительного вклада, с которой начинает исчисляться месячный срок представления комплекта документов для госрегистрации изменений в устав общества.

Таковой может быть дата подписания акта приема-передачи имущества, составляющего предмет вклада. Пункт 2. Для признания увеличения уставного капитала несостоявшимся не требуется решения какого-либо органа общества, суда или иного органа. Пропуск этих сроков, по-видимому, должен служить основанием для отказа в государственной регистрации изменений в устав общества. При данном способе увеличения уставного капитала может возникнуть необходимость получить согласие антимонопольного органа или его последующее уведомление.

Кроме того, следует учесть, что суммарная балансовая стоимость активов группы лиц участника и общества или их выручка должна превышать пороги, установленные названными статьями Закона о защите конкуренции. Участник, направивший в общество заявление о внесении дополнительного вклада, вправе не вносить свой вклад — передумать, равно как и общество может не осуществлять необходимых действий.

При этом Законом об ООО не предусмотрена ответственность ни участника, ни общества за возможные убытки. Для установления такой ответственности общество и участник могут заключить соглашение о внесении дополнительного вклада, где прописать взаимную ответственность за ненадлежащее исполнение обязанностей, возникающих у общества и участника при увеличении уставного капитала.

На основании заявления третьего лица о принятии в общество. Если компания нуждается в инвестициях третьих лиц, участники могут принять в общество третье лицо и пополнить активы его вкладом в обмен на предоставление корпоративных прав. Увеличение уставного капитала на основании заявления третьего лица заявлений третьих лиц о принятии его в общество и внесении вклада изменяет расстановку сил в компании — размер долей участников уменьшается.

По этой причине решение об увеличении уставного капитала таким способом требует единогласия при принятии. В заявление могут быть добавлены и иные условия внесения вклада и вступления в общество абз.

Содержание решения об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица заявлений третьих лиц о принятии в общество и внесении вклада должно содержать:.

Решение об увеличении уставного капитала должно точно соответствовать заявлению третьего лица, в противном случае такое решение не может служить основанием для увеличения уставного капитала.

Уставный капитал ООО

.

Неизменный уставный капитал говорит о

.

.

.

.

.

.

.

.

.

.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Комментариев: 2
  1. stadconjust

    Годинник новий? А ще точно новий значок від ютуба! Вітаю!

  2. opetamig

    Здравствуйте.За информацию и ролик спасибо.А вот за то,что попытались проманипулировать своими подписчиками,это с вашей стороны подло и некрасиво.Этоже очевидно.Выдал хорошую для всех информацию ,все обрадовались.И когда бдительность уснула,вставил людям программу в подсознание ту,что хотел или за какую проплатили.Подловато.Лично Вы можете отдавать предпочтение любому кандидату.Это Ваше право.А вот пользоваться дешовой манипуляцией,это подловато ,тем более,что многие подписчики вам доверяют.Удачи Вам.

Добавить комментарий

Отправляя комментарий, вы даете согласие на сбор и обработку персональных данных